21.12.2001

Turun käräjäoikeudessa 3.3.1994 vireille tullut kanne

A ja B esittivät C Oy:tä ja D:tä vastaan nostamissaan kanteissa, että he olivat toimineet, B yhtiön palvelurakentamisyksikössä tulosyksikön johtajana ja A samassa yksikössä markkinointijohtajana. Yksikön hyvän tuloksen johdosta heidät oli haluttu sitoa yhtiöön kannustuspalkkiojärjestelmällä. Se toteutettiin siten, että A ja B hankkivat Y Oy:n osakkeita. C Oy, joka oli eräs Y Oy:n pääosakas, puolestaan sitoutui lunastamaan nuo osakkeet viiden vuoden kuluttua vähintään hinnasta, joka käsitti osakkeiden hankintahinnan ja rahoituskustannukset. Asiasta oli C Oy:n puolesta A:n ja B:n kanssa suullisesti sopinut yhtiön toimitusjohtaja D.

A ja B olivat hankkineet Y Oy:n osakkeita vuodesta 1988 alkaen. C Oy:n kieltäydyttyä täyttämästä sitoumukseen perustuvaa lunastusvelvoitettaan A ja B vaativat kanteessaan, että C Oy velvoitetaan suorittamaan heille osakkeiden lunastushintoina kanteessa yksilöidyt määrät. Toissijaisesti he vaativat sen varalta, ettei C Oy:hyn kohdistettua kannetta voitaisi hyväksyä, D:n velvoittamista suorittamaan heille vahingonkorvauksena edellä tarkoitettujen lunastushintojen määrät, joista saatiin vähentää osakkeista saatavat myyntihinnat. Perusteena D:hen kohdistetulle vaatimukselle oli se, että D oli tehdessään C Oy:n toimitusjohtajana osakkeiden lunastamista koskevan sopimuksen A:n ja B:n kanssa ylittänyt hänelle tuossa tehtävässä kuuluneen toimivaltansa.

Vastaukset

C Oy vastusti kannetta lausuen, ettei yhtiö ollut sitoutunut lunastamaan A:lta ja B:ltä osakkeita. Jos yhtiön tuolloinen toimitusjohtaja D oli yhtiön nimissä antanut lunastussitoumuksen, hän oli ylittänyt toimivaltansa.

Myös D vastusti kohdaltaan kannetta. Hän kiisti antaneensa yhtiön puolesta osakkeiden lunastussitoumusta, jonka antamiseen hänellä ei edes ollut ollut oikeutta.

Käräjäoikeuden tuomio 4.4.1995

Käräjäoikeus katsoi näytetyksi, että C Oy oli D:n edustamana sitoutunut kanteessa kerrotuin tavoin lunastamaan A:lta ja B:ltä osakkeet. Sopimuksen solmiessaan D ei ollut ylittänyt toimivaltaansa. Sen vuoksi käräjäoikeus hyväksyi ensisijaisen, C Oy:tä vastaan nostetun kanteen. Käräjäoikeus totesi lisäksi, että A ja B olivat ajaneet D:tä vastaan vain toissijaista vaatimusta, josta ei ollut ollut tarpeellista antaa lausuntoa tuomiossa.

Turun hovioikeuden tuomio 21.1.1997

C Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus katsoi lausumillaan perusteluilla, että D oli tehnyt A:n ja B:n kanssa näiden kanteessa tarkoitetun sopimuksen. D oli kuitenkin sopimuksen tehdessään ylittänyt toimivaltansa, mistä A:n ja B:n oli pitänyt tietää. Sopimus ei siten sitonut C Oy:tä. Sen vuoksi hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi yhtiöön kohdistetun kanteen. A:n ja B:n D:hen kohdistaman kanteen osalta hovioikeus totesi, ettei kanne ollut hovioikeuden tutkittavana.

Korkeimman oikeuden päätös 12.10.1998

A:lle ja B:lle ei myönnetty valituslupaa heidän C Oy:hyn kohdistamansa kanteen osalta. Hovioikeuden tuomio jäi siis tältä osin pysyväksi.

D:hen kohdistetun kanteen osalta A:lle ja B:lle myönnettiin valituslupa. Korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 1998:120 ilmenevillä perusteilla asia palautettiin D:tä vastaan ajetun kanteen käsittelyn jatkamiseksi käräjäoikeuteen.

Asian käsittely käräjäoikeudessa palautuksen jälkeen

Jatkettaessa asian käsittelyä käräjäoikeudessa D:hen kohdistetun kanteen osalta A ja B lausuivat, että D oli laiminlyönyt viedä kanteessa tarkoitetun sopimuksen C Oy:n hallituksen käsiteltäväksi ja salannut, ettei hänelle ollut ollut toimivaltaa sopimuksen tekemiseen. D oli siten rikkonut osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin ja saman luvun 13 §:n säännöksiä, joten hän oli saman lain 15 luvun 1 §:n nojalla velvollinen korvaamaan A:lle ja B:lle vahingon, joka heille oli aiheutunut siitä, ettei C Oy ollut sopimuksen sitomattomuuden vuoksi ollut velvollinen lunastamaan A:n ja B:n hankkimia Y Oy:n osakkeita. Tämän vuoksi he vaativat, että D velvoitetaan suorittamaan heille vahingonkorvauksena heidän yksilöimänsä määrät.

D vastusti kannetta.

Käräjäoikeudessa 6.4.1999 vireille tullut kanne

A ja B nostivat kanteen C Oy:tä vastaan lausuen, että yhtiö oli yhtiöoikeudellisten periaatteiden sekä vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n tai 3 luvun 1 §:n perusteella toimitusjohtaja D:n ohella vastuussa siitä vahingosta, jonka D oli aiheuttanut häntä vastaan ajetussa kanteessa kerrotulla tavalla. A ja B vaativat siten, että C Oy velvoitetaan yhteisvastuullisesti D:n kanssa suorittamaan heille vahingonkorvaukseksi kanteessa yksilöidyt määrät.

Vastaus

C Oy vaati, että kanne jätetään tutkimatta. Yhtiön mukaan kanteella pyrittiin asiallisesti samaan lopputulokseen kuin aiemmalla kanteella, jonka hovioikeus oli 21.1.1997 antamallaan lainvoimaiseksi jääneellä tuomiolla hylännyt. Hovioikeuden tuomio siis esti uuden kanteen tutkimisen. Toissijaisesti yhtiö vaati, että kanne hylätään.

Käräjäoikeuden tuomio 24.6.1999

Käräjäoikeus käsitteli D:hen kohdistetun kanteen ja C Oy:hyn kohdistetun uuden kanteen yhdessä.

Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että D oli tehnyt A:n ja B:n kanssa kanteissa tarkoitetun sopimuksen. D oli laiminlyönyt tiedottaa sopimuksen tekemisestä C Oy:n hallitukselle. C Oy oli käräjäoikeuden mukaan D:hen nähden toissijaisesti velvollinen korvaamaan tämän laiminlyönnillään aiheuttaman vahingon. A ja B olivat kuitenkin käräjäoikeuden mainitsemin tavoin myötävaikuttaneet heille aiheutuneen vahingon määrään.

Käräjäoikeus velvoitti, vaatimukset enemmälti hyläten, D:n suorittamaan vahingonkorvauksena A:lle 1 400 000 ja B:lle 1000 000 markkaa korkoineen. C Oy velvoitettiin suorittamaan mainitut erät siltä osin kuin niitä ei saataisi perityksi D:ltä.

Asian on ratkaissut laamanni Teuri Brunila.

Turun hovioikeuden tuomio 15.5.2000

Kaikki asianosaiset valittivat hovioikeuteen.

D:hen kohdistettu kanne

Esitetyn selvityksen perusteella hovioikeus katsoi, että D oli tehnyt A:n ja B:n kanteissa tarkoitetun sopimuksen. A ja B olivat kuitenkin nyt lausuneet, ettei sopimus sitonut C Oy:tä. Heidän kanteensa perustui siihen, että D oli osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n perusteella vahingonkorvausvelvollinen rikottuaan saman lain 8 luvun 6 §:ää.

D oli sopinut C Oy:n puolesta A:n ja B:n kanssa osakkeiden lunastamisesta. Hän vastasi sopimuksen pätevyydestä A:han ja B:hen nähden. Osakeyhtiölaissa ei ollut yksityiskohtaista määräystä siitä, milloin toimitusjohtajan on hankittava yhtiön puolesta tekemälleen sopimukselle hallituksen hyväksyminen. D oli ilmoittanut, ettei kyseisen sopimuksen tekeminen ollut kuulunut hänen toimivaltaansa. Hänen vastuunsa sopimuksen pätevyydestä olisi siten velvoittanut hänet osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:stä ilmenevän oikeusohjeen mukaisesti viemään sopimuksen yhtiön hallituksen käsiteltäväksi ennen kuin A ja B omalta osaltaan täyttivät sopimuksen eli hankkivat osakkeita. Kun D oli tämän laiminlyönyt, hän oli saman lain 15 luvun 1 §:n nojalla vastuussa sen seurauksena A:lle ja B:lle aiheutuneesta vahingosta, joka heille oli syntynyt, kun C Oy oli kieltäytynyt lunastamasta A:n ja B:n osakkeita sopimuksen mukaisin tavoin.

C Oy:hyn kohdistettu kanne

Yhtiö oli lausunut, että hovioikeus oli lainvoimaisella tuomiollaan 21.1.1997 hylännyt A:n ja B:n yhtiöön kohdistaman samaa vaatimusta koskeneen kanteen, ja että nyt kysymyksessä oleva kanne tuli siten oikeusvoiman negatiivisen vaikutuksen vuoksi jättää tutkimatta. Yhtiön mukaan kantajien olisi lisäksi tullut oikeudenkäymiskaaren 6 luvun 9 §:stä ilmenevän periaatteen mukaisesti vedota alkuperäisen kanteen nostaessaan kaikkiin sellaisiin perusteisiin, joihin yhtiöön kohdistettu vaatimus voi perustua.

Hovioikeus totesi, että A:n ja B:n aiemmin C Oy:hyn kohdistaman kanteen perusteena oli ollut sopimuksen sitovuus ja että siinä oli vaadittu osakkeiden lunastamista. Yhtiöön nyt kohdistettu kanne perustui sitomattomaksi osoittautuneesta sopimuksesta aiheutuvaan vahingonkorvausvastuuseen. Kanteilla oli siten eri perusteet ja niillä pyrittiin erilaiseen oikeusseuraamukseen.

Oikeudenkäymiskaaren 6 luvun 9 §:n mukaan asianosainen ei saa asiassa, jossa sovinto on sallittu, pääkäsittelyssä vedota seikkaan tai todisteeseen, johon hän ei ole vedonnut valmistelussa, ellei hän saata todennäköiseksi, että hänen menettelynsä johtuu pätevästä syystä. Lainkohta koskee sanamuotonsa mukaisesti tiettyä oikeudenkäyntiä. Siitä ei voitu hovioikeuden mukaan tehdä sellaista johtopäätöstä, että kantajan pitäisi sen varalta, että ensisijainen kanneperuste tulisi myöhemmin hylätyksi, esittää kaikki ajateltavissa olevat vaihtoehtoiset perusteet sillä uhalla, että hän ei voisi myöhemmin saada vireille uutta oikeudenkäyntiä.

Hovioikeuden mukaan A ja B eivät myöskään olisi oikeudenkäymiskaaren 14 luvun 2 §:n 3 momentin kanteenmuutoskiellon vuoksi voineet esittää nyt kysymyksessä olevaa vahingonkorvausperustetta sopimusperusteisen kanteen tueksi, koska asia olisi sen johdosta muuttunut toiseksi. Tällainen vaatimus olisi tullut jättää tutkimatta.

Edellä lausutun ja Korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 1992:45 ilmenevän oikeusohjeen huomioon ottaen hovioikeus katsoi, että kanne voidaan tutkia.

C Oy:n vastuun osalta hovioikeus lausui, että D oli sopimusta tehtäessä toiminut C Oy:n toimitusjohtajana. Toimitusjohtaja oli yhtiön toimielin. Yhtiö toimii toimielintensä avulla, joten se vastaa niiden tuottamuksesta kuten omastaan. Kun C Oy:n vastuu perustui sen omaan tuottamukseen, yhtiö oli vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan korvausvelvollinen. Sanotun lain 6 luvun 2 §:n mukaan yhtiö vastasi vahingosta yhteisvastuullisesti D:n kanssa. D oli vastuussa vahingosta osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla ilman vahinkolajeihin kohdistuvia rajoituksia. Osakeyhtiön vastuun ei tule olla suppeampi kuin se toimielimen vastuu. Sen vuoksi asiassa oli hovioikeuden mukaan vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaisia erittäin painavia syitä taloudellisen vahingon korvaamiselle.

Hovioikeus velvoitti D:n ja C Oy:n yhteisvastuullisesti suorittamaan A:lle vahingonkorvausta 3 597 539 markkaa, josta voitiin vähentää jäljellä olevien osakkeiden arvo, ja B:lle 2 705 986,21 markkaa, molemmat määrät korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tapio Kilpi, Pekka Tuomaala ja Ahti Ikola. Esittelijä Marianne Salonen.

Perustelut

Asiassa on kysymys siitä, estääkö Turun hovioikeuden 21.1.1997 antama lainvoiman saanut tuomio, jolla A:n ja B:n C Oy:tä vastaan ajama 3.3.1994 vireille tullut kanne on hylätty, tutkimasta nyt kysymyksessä olevaa, A:n ja B:n yhtiöön kohdistamaa uutta kannetta.

A ja B olivat tuolloin ensisijaisessa kanteessaan vaatineet, että C Oy velvoitettaisiin yhtiön toimitusjohtajan D:n yhtiön puolesta toimivaltansa rajoissa tekemän sopimuksen perusteella lunastamaan A:n ja B:n hankkimat Y Oy:n osakkeet suorittamalla heille lunastushintoina osakkeiden hankintahintojen ja rahoituskustannusten määrät. Sen varalta, ettei kannetta C Oy:tä vastaan voitaisi hyväksyä, A ja B olivat samalla toissijaisessa kanteessaan vaatineet D:n velvoittamista suorittamaan heille vahingonkorvauksena sanotut osakkeiden lunastushintojen määrät, joista saatiin vähentää osakkeista saatavat myyntihinnat.

Turun hovioikeuden hylättyä C Oy:tä vastaan ajetun kanteen asia on toissijaisen, D:tä vastaan nostetun kanteen osalta palautettu käräjäoikeuteen Korkeimman oikeuden 12.10.1998 antamalla päätöksellä (KKO 1998:120). Käräjäoikeuden käsitellessä palautuksen jälkeen D:hen kohdistettua kannetta A ja B ovat nostaneet C Oy:tä vastaan nyt kysymyksessä olevan uuden kanteen.

Uudessa kanteessa A ja B ovat lähteneet siitä, että kerrottu sopimus ei sitonut C Oy:tä. D oli salannut, ettei hänellä ollut ollut toimivaltaa tehdä sopimusta, ja laiminlyönyt viedä sopimuksen yhtiön hallituksen käsiteltäväksi. Näin menettelemällä D oli rikkonut osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin ja 13 §:n säännöksiä, joten hän oli saman lain 15 luvun 1 §:n nojalla velvollinen korvaamaan A:lle ja B:lle vahingon, joka heille oli aiheutunut siitä, ettei C Oy ollut sopimuksen sitomattomuuden vuoksi ollut velvollinen lunastamaan A:n ja B:n hankkimia Y Oy:n osakkeita. C Oy puolestaan oli A:n ja B:n uuden kanteen mukaan yhtiöoikeudellisten periaatteiden sekä vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n tai 3 luvun 1 §:n perusteella toimitusjohtaja D:n ohella vastuussa siitä vahingosta, jonka D on kerrotulla menettelyllään aiheuttanut.

Näillä perusteilla A ja B ovat uudessa kanteessaan vaatineet, että C Oy velvoitetaan yhteisvastuullisesti D:n kanssa suorittamaan heille vahingonkorvauksena määrät, jotka C Oy olisi joutunut suorittamaan heille siinä tapauksessa, että D:n tekemä sopimus olisi sitonut yhtiötä. Korvauksista saadaan vähentää A:n ja B:n Y Oy:n osakkeiden myynnistä kertyvät määrät.

Oikeuskäytännössä on aikaisemmin katsottu, ettei kanteen hylkäävä tuomio estä kantajaa nostamasta uutta kannetta sellaisella perusteella, johon kantaja ei ole aiemmassa oikeudenkäynnissä vedonnut (KKO 1992:45). Niin ikään vakiintuneesti on toisaalta katsottu, ettei vastaaja voi saada kanteen hyväksyneen tuomion jälkeen uudella oikeudenkäynnillä tutkituksi väitteitään kannetta vastaan.

Riita-asiain oikeudenkäyntimenettelyä on uudistettu 1.12.1993 voimaan tulleilla säännöksillä. Oikeudenkäymiskaaren nykyisen 6 luvun 9 §:n mukaan asianosainen ei saa asiassa, jossa sovinto on sallittu, pääkäsittelyssä vedota seikkaan tai todisteeseen, johon hän ei ole vedonnut valmistelussa, ellei hän saata todennäköiseksi, että hänen menettelynsä johtuu pätevästä syystä. Säännös koskee niin kantajaa kuin vastaajaakin.

Lainkäytön tehokkuus, taloudellisuus ja asianosaisen oikeusturva edellyttävät, ettei vastapuoli myöskään nostamalla uuden kanteen voi saada vaatimustaan tutkituksi sellaisella perusteella, johon hän ei oikeudenkäymiskaaren 6 luvun 9 §:n mukaan enää pääkäsittelyssä saa vedota. Edellä mainitun riita-asiain oikeudenkäyntiä koskevan uudistuksen jälkeen ei enää ole perusteltua asettaa kantajaa tältä osin eri asemaan kuin vastaajaa. Näin ollen asianosaisten yhdenmukainen kohtelu edellyttää, ettei myöskään kantajalla ole vetoamalla uuteen perusteeseen oikeutta saada tuomiolla hylättyä vaatimustaan tutkituksi uudessa oikeudenkäynnissä.

Tällaista käsitystä tukevat osaltaan lainvoiman saaneen tuomion purkamista koskevat säännökset. Riita-asiassa annettua tuomiota koskevan oikeudenkäymiskaaren 31 luvun 7 §:n säännöksen mukaan tuomio voidaan purkaa uuteen seikkaan tai todisteeseen vetoamisen perusteella ainoastaan edellyttäen, että asianosainen saattaa todennäköiseksi, ettei hän ole voinut vedota seikkaan tai todisteeseen siinä oikeudessa, joka tuomion on antanut, tai hakemalla muutosta tuomioon taikka että hän muutoin on pätevästä syystä ollut siihen vetoamatta. Säännös menettäisi osittain merkityksensä, jos asianosainen voisi saavuttaa tuomion purkamista vastaavan lopputuloksen uudella kanteella tuomion purkamista koskevista edellytyksistä riippumatta.

Silloin kun kantaja vaatii uudella kanteellaan asiallisesti samaa kuin aikaisemmassa lainvoimaisesti hylätyssä kanteessaan, puhuvat kaikki edellä mainitut syyt sen puolesta, että kantajalla ei ole oikeutta uutta kannetta koskevassa oikeudenkäynnissä vedota sellaisiin uusiin seikkoihin, joihin hän olisi voinut vedota jo aikaisempaa kannetta koskevassa oikeudenkäynnissä.

A:n ja B:n molemmat C Oy:tä vastaan nostamat kanteet perustuvat samaan tapahtumainkulkuun ja tosiseikastoon eli ennenkaikkea D:n menettelyyn yhtiön toimitusjohtajana kanteiden tarkoittamassa tilanteessa. Kanteissa C Oy:ltä on vaadittu asiallisesti samaa suoritusta, ensimmäisellä kerralla sitovaksi väitetyn sopimuksen perusteella osakkeiden lunastushintana ja uudessa kanteessa sopimuksen sitomattomuudesta aiheutuneen lunastushintaa vastaavan vahingon korvauksena. Kumpaankin perusteeseen olisi voitu vaihtoehtoisina vedota jo ensimmäisessä A:n ja B:n C Oy:tä vastaan vireille panemassa oikeudenkäynnissä.

Edellä kerrotun perusteella Korkein oikeus katsoo, että mainitulla Turun hovioikeuden 21.1.1997 antamalla tuomiolla on ratkaistu sama asia, jota A:n ja B:n nyt kysymyksessä oleva uusi kanne tarkoittaa, ja että sanottu tuomio estää uuden kanteen tutkimisen.

Päätöslauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan C Oy:hyn kohdistetun kanteen osalta. Kanne jätetään tutkimatta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Gustaf Möller, Kati Hidén, Liisa Mansikkamäki ja Pertti Välimäki. Esittelijä Jyrki Rinnemaa.